Publicado em 05/06/2019Após o aval de seus conselhos de administração, BRF e Marfrig iniciaram ontem as conversas oficiais para delinear o acordo de fusão, conforme uma fonte. No mercado, alternativas para a governança da nova gigante das carnes começam a ser aventadas. Inevitavelmente, os próximos 90 dias serão marcados por idas e vindas nas tratativas, o que provoca desconforto em fontes próximas às duas empresas.
Movimentos estratégicos de longo prazo, como a abertura de capital nos Estados Unidos, também serão analisadas pelos negociadores da fusão, apurou o Valor. Se a união for aprovada, uma tacada posterior poderá ser redomiciliar a sede da nova empresa, aproveitando inclusive a estrutura da americana National Beef, controlada pela Marfrig.
Por ora, o que está acordado com o conselho de administração da BRF é a permanência de Pedro Parente como presidente do conselho e de Lorival Luz como CEO da nova companhia, apurou o Valor. Mas fontes avaliam que uma alternativa possível é o compartilhamento da função de presidente do conselho de administração entre Parente e o empresário Marcos Molina, fundador e presidente do conselho da Marfrig. Qualquer acordo, porém, terá de ser apreciado pelos acionistas de cada companhia em assembleia.
De acordo com duas fontes, a direção-executiva da nova empresa deverá aproveitar os quadros dos dois grupos. Além de Lorival Luz como CEO, o principal cargo de finanças (CFO, na sigla em inglês) da nova empresa poderá ficar com Eduardo Miron, que é CEO da Marfrig desde o segundo semestre de 2018. Antes de assumir a presidência-executiva da Marfrig, o executivo era o vice-presidente de finanças e de relações com investidores.
Na quinta-feira, quando as duas empresas anunciaram as negociações para uma possível fusão, poucos detalhes sobre a governança da nova companhia foram revelados, o que preocupou analistas. Pela proposta anunciada, os acionistas da BRF ficarão com 85% da empresa resultante, e os da Marfrig, com 15%. As negociações ainda estão concentradas no campo dos conselhos de administração e das direções-executivas, o que indica que as conversas sobre um eventual acordo de acionistas ficarão para depois.
Um dos receios é que o negócio seja ingovernável, dada a diferença de estilo dos acionistas. Na BRF, o capital é pulverizado e não há um controlador definido, o que confere maior poder aos gestores - neste momento, Pedro Parente e Lorival Luz, futuro CEO global da BRF.
A Marfrig, por outro lado, é uma "empresa de dono". Embora a BNDESPar, braço de participações do BNDES tenha um acordo de acionistas, é Marcos Molina quem dá as cartas na Marfrig.
Justamente por isso, uma das grandes dúvidas do mercado sobre a fusão diz respeito ao papel de Molina. Ao se unir à BRF, o empresário será sócio de uma companhia maior - com faturamento da ordem de R$ 80 bilhões -, mas terá sua participação drasticamente reduzida, de 34% para apenas 5,5%.
"Faz sentido se tornar um acionista menor de uma empresa muito maior, o que não faz sentido é a esse preço", avaliou um banqueiro. No entendimento de dois bancos de investimento, a Marfrig está deixando o prêmio na mesa ao trocar uma ação que negociava em média a seis vezes o lucro por uma ação que vinha negociando a 12 vezes o lucro - ou seja, considerando um múltiplo semelhante entre as duas, a relação de troca seria mais favorável para a Marfrig.
Além disso, as fontes ponderam que a Marfrig reduziu as dívidas no último ano e não tinha necessidade de se unir à BRF. "A BRF precisa mais da Marfrig do que o contrário", disse uma das fontes.
Na composição acionária inicialmente traçada, Molina não poderia ditar os rumos da empresa, como está habituado. No mínimo, o processo de tomada de decisões ficaria mais lento do que o usual. Ao mantê-lo na presidência do conselho - compartilhando a função com Pedro Parente -, os negociadores poderiam endereçar o problema.
Uma fonte ligada à operação confirma que essa composição do conselho é uma possibilidade, mas ainda não há nada definido. "É fato que Molina não será irrelevante, mas não há organograma neste momento", disse essa fonte.
Além disso, Molina seria o principal acionista individual da empresa resultante da fusão entre a BRF e a Marfrig. Pelo anúncio preliminar, apenas os fundos de pensão Petros e Previ seriam maiores do que Molina, com cerca de 10% cada. A BNDESPar, por sua vez, ficaria com aproximadamente 5%.
Nessa configuração, o Estado brasileiro teria um grande poder de influência - ainda que indireto - sobre a nova companhia, bem como sobre a aprovação da união entre elas. Juntos, Previ, Petros e BNDES teriam quase 25% da nova gigante de carnes. Nos bastidores, porém, a reação entre os diferentes atores estatais não foi homogênea.
Conforme o Valor já informou, a proposta de fusão agradou ao BNDES em uma avaliação preliminar. O banco, que investiu R$ 3,6 bilhões na Marfrig entre 2007 e 2012, poderia encontrar uma porta de saída. Previ e Petros, porém, ainda estão digerindo a informação. No ano passado, as duas fundações lideraram o movimento que destituiu Abilio Diniz do comando da BRF - Parente assumiu em seu lugar.
Se a nova companhia formada por BRF e Marfrig resolver fazer uma oferta subsequente de ações (follow-on) com captação primária, para aumentar caixa e reduzir endividamento, Molina poderia ser diluído ainda mais. Num cenário em que a oferta aconteça nos Estados Unidos, no entanto, a companhia poderia fazer uso de uma estrutura de ações que garanta super poder de voto - como já usam outras empresas brasileiras. Com informações do Valor.
