Publicado em 13/06/2019O empresário Marcos Molina, maior acionista da Marfrig, está confiante de que a opção de venda de ações (“put”) detida pelos minoritários da subsidiária americana National Beef (NB) não será exercida em caso de fusão da companhia com a BRF, apurou o Valor.
Essa cláusula faz parte de um contrato entre a Marfrig e os minoritários da National Beef firmado na ocasião de compra de controle da empresa americana, em 2018.
Além de negociar diretamente com a Jefferies Financial, segundo maior acionista da NB, para convencer o investidor do potencial benéfico a longo prazo da eventual fusão, Molina abriu uma outra frente. O Valor apurou que a Marfrig já tem um parecer do escritório de advocacia americano Linklaters dizendo que uma fusão da Marfrig com a BRF não dispararia essa cláusula, por interpretação do contrato. Fontes consultadas pela reportagem disseram que ao menos mais uma escritório de advocacia já teria sido consultado pela Marfrig, com parecer semelhante.
A cláusula de mudança de controle da “put” estabelece que ela será acionada quando qualquer pessoa, que não seja Marcos Molina, sua esposa Maria Aparecida e seus filhos ou suas empresas afiliadas, tornar-se direta ou indiretamente dono da maioria do capital votante da NB ou da Marfrig. Também é válida caso Molina fique mais de seis meses afastado do conselho.
Na composição inicialmente discutida para possível fusão, a BRF teria 85% do capital da nova companhia e a Marfrig ficaria com 15%. Molina, que detém 36,43% da Marfrig, ficaria com cerca de 5,5% da nova companhia. A empresa, se fundida nessas condições, será uma corporação – ou seja, sem controlador.
Assim, como não haverá um novo dono de 50% mais uma ação da Marfrig ou um controlador da Marfrig em percentual semelhante ao detido atualmente por Molina – e, ainda, levando-se em conta que a nova companhia não terá controlador -, o argumento é que não há razão para disparar a cláusula.
Esse entendimento é questionado por um advogado e um executivo próximo à BRF ouvidos pelo Valor. Para eles, como a Marfrig não terá maioria da nova empresa, ficará configurado uma mudança no que é o controle atual da companhia. “Ele exerce controle sem ter 50% mais uma ação, então não faz sentido falar nesse percentual”, diz a fonte.
Outro advogado, no entanto, que já atuou em um caso semelhante no Brasil, diz que cabe discussão. “Se não está trocando um controlador por outro e não há previsão na cláusula sobre transformação em corporation, é questionável esse acionamento de fato”, diz. Por essa linha, a dissolução de controle não acionaria a put por não estar prevista em contrato.
Em caso de acionamento, o “preço justo” previsto no contrato da NB é definido em comum acordo entre as partes. Se não houver acordo, o preço será definido por dois bancos de investimento. Se a diferença de preço entre o máximo e mínimo indicado entre os dois bancos for maior que 110%, a Jefferies escolhe outro banco, de uma lista de cinco pré-estabelecidos.
Apesar da consulta a advogados, Molina não quer um enfrentamento com a Jefferies por conta da “put”, apurou o Valor. Na semana passada, Molina teve ao menos duas reuniões com representantes do grupo em Nova York. A Jefferies teria se manifestado favorável à potencial fusão com a BRF.
Em última instância, a Marfrig teria acesso a linha de crédito para realizar a compra das ações dos minoritários, linhas condicionadas à concretização da fusão, conforme duas fontes. Procurada, a Marfrig não comentou e a Jefferies não deu retorno. Com informações do Valor.
